无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2016年8月5日以书面及传真形式发出，会议于2016年8月11日下午1时在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。公司副董事长沈解忠先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中蒋志坚先生、傅涛先生通过通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）（以下简称“本次吸收合并”），向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）、锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买资产并向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（以下简称“华光股份2016年员工持股计划”）两名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”），主要内容如下：
1、吸收合并
公司拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保（以下简称“标的资产一”）。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
公司拟向锡洲国际支付现金购买其持有的无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）25%股份、向锡联国际支付现金购买其持有的无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权（以下合称“标的资产二”）。
3、募集配套资金
公司拟向国联金融、华光股份2016年员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），配套资金总额不超过22，358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次吸收合并国联环保，并支付现金购买锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并后，公司承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利，本次现金收购的标的资产为锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，国联环保、友联热电及惠联热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发行对象及本次现金购买资产项下交易对象已经分别合法拥有标的资产一、标的资产二的完整权利，不存在限制、禁止转让或者吸收合并的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（四）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
本次吸收合并的交易对象为国联集团，国联集团持有国联环保100%股权，国联环保持有公司115，504，522股股份，占公司的股份总数的45.12%，系公司的控股股东；本次现金购买资产的交易对象为锡洲国际、锡联国际，系国联集团全资子公司；本次募集配套资金的认购对象国联金融系国联集团全资子公司，认购对象华光股份2016年员工持股计划的参与人员主要包括：公司吸收合并国联环保后，公司及控股子公司的员工。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（五）逐项审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司拟向国联集团发行股份，并以此为对价吸收合并国联环保。方案具体内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的吸收合并定价基准日为公司本次董事会决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次吸收合并的股票发行价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有公司115，504，522股股份，本次交易拟引入发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有公司的115，504，522股股份）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也作相应调整，其持有公司115，504，522股股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产一定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的预估值为591，304.45万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为427，243，100股。
本次吸收合并涉及的最终股份发行数量将以最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次重组交易审计、评估工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，与国联集团签署利润补偿协议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
9、过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产一交割日期间，标的资产一的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产一的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联集团按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、滚存利润的分配
国联环保截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司的股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
异议股东现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自公司本次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则公司行使现金选择权的异议股东取得的现金对价将做相应调整。
若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），公司将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
如本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
12、本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由公司承担。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
13、本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14、本次吸收合并涉及的员工安置
本次交易中，国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联环保注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并涉及的职工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。以上国联环保员工安置方案尚需国联环保的职工代表大会审议并表决通过。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
15、决议有效期
本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司与国联环保签署附生效条件的《吸收合并协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（七）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买其分别持有友联热电25%股份、惠联热电25%股权。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买资产的具体方案为：
1、交易方式
公司拟向锡洲国际支付现金购买其持有友联热电25%股份、拟向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电25%股权。
锡洲国际持有友联热电25%股份的预估值为人民币8，375万元，锡联国际持有惠联热电25%股权的预估值为人民币10，675万元。上述标的资产二的最终价格尚未确定，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定现金对价的具体金额。
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产二的全部现金对价和中介机构费用，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、现金支付进度
公司于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二交割后的30个工作日内，向各交易对方支付全部现金对价。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产二应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。锡洲国际、锡联国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产二交割日期间，标的资产二的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由锡洲国际、锡联国际分别按其本次资产收购完成前分别所持友联热电、惠联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、滚存利润的分配
友联热电、惠联热电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，锡洲国际、锡联国际不得分配友联热电、惠联热电在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、决议有效期
本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司分别与锡洲国际、锡联国际签署附生效条件的《资产收购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（九）审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
公司拟向国联金融以及华光股份2016年员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司向国联金融、华光股份2016年员工持股计划募集配套资金的具体方案为：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
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