证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2012-020
武汉锅炉股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议没有增加、否决或变更提案情况。
二、会议召开情况
1.召开时间：2012年6月5日上午10:00
2.召开地点：武汉锅炉股份有限公司会议室
3.召开方式：现场记名投票表决方式
4.召集人：本公司董事会
5.主持人：董事长杨国威先生
6.本次股东大会于2012年4月27日以公告方式发出会议通知，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
1.出席的总体情况：
股东（代理人）82 人、代表股份188，492，553股、占公司有表决权总股份63.47％。
2.非流通股股东：
外资法人股股东1人，代表股份151，470，000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东1人，代表股份20，530，000股，占公司非流通股股东表决权股份总数11.94％。
3.外资股股东（流通股B股）：
外资股股东（代理人）80人、代表股份16，492，553股，占公司外资股股东（流通股B股）表决权股份总数13.19％。
四、提案审议和表决情况
1．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
2．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
3．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
4．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年度财务审计报告》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
5．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
经众环海华会计师事务所有限公司按中国会计准则进行审计，公司2011年度实现归属于上市公司的净利润为-263，452，709.03元人民币，本年度可供分配的利润为-1，659，956，146.16元。根据《公司章程》的规定，由于可供分配的利润为负数，故本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
6．以记名投票表决方式审议通过了《2011年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；
同意172，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权91.25％，反对16，375，651股，弃权134，902股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份0股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0％，反对16，357，651股，弃权134，902股。
7．以记名投票表决方式审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及其报酬的议案》；
同意172，047，602股，占出席会议所有股东所持表决权91.28％，反对16，329，151股，弃权116，800股。其中：外资法人股同意股份151，470，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％，反对0股，弃权0股；内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.29％，反对16，328，151股，弃权116，800股。
8．以记名投票表决方式审议通过了《公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》；
因审议关联交易，外资法人股股份151，470，000股股东回避表决。内资国有法人股同意股份20，530，000股，占出席会议非流通股股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股；外资股（流通股B股）同意股份0股，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0％，反对16，328，151股，弃权164，402股。
9. 以累计投票方式审议通过了《关于增补提名董事候选人的议案》。
1.1 选举Ian Andrew Johnson先生先生为公司第五届董事会非独立董事；
Ian Andrew Johnson先生获172，000，000票，占出席会议所有股东所持表决权的
91.25％，其中：外资法人股同意151，470，000票，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％；内资国有法人股同意20，530，000票，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％；外资股（流通股B股）同意0票，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0％。
1.2 选举唐国平先生为公司第五届董事会独立董事；
唐国平先生获172，093，250票，占出席会议所有股东所持表决权的91.32％，其中：外资法人股同意151，470，000票，占出席会议非流通股股东所持表决权88.06％；内资国有法人股同意20，530，000票，占出席会议非流通股股东所持表决权11.94％；外资股（流通股B股）同意93，250票，占出席会议外资股（流通股B股）股东所持表决权0.56％。
本次会议同时听取了公司独立董事所作的《独立董事年度述职报告》。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所
2.律师姓名：周群策 杨翠琼
3.法律意见书结论：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
北京大成（武汉）律师事务所出具的法律意见书全文请见同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮咨询网，法律意见书中表述的议案表决结果与公司2011年度股东大会决议公告披露的议案表决结果一致。
特此公告。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二0一二年六月六日
北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司
2011年度股东大会的法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称本所）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称"武锅股份"）的委托，指派本所杨翠琼、周群策律师（以下简称本所律师）出席武锅股份2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了武锅股份提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中，武锅股份已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据武锅股份第五届董事会第九次会议决议，由公司董事会召集。
武锅股份董事会已于2012年4月27日以公告方式在《证券时报》、《大公报》及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2012年6月5日上午10:00时在武锅股份会议室召开，会议由武锅股份董事长杨国威先生主持，会议召开的时间、地点与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，武锅股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共82名，代表有表决权股份188491553股，占武锅股份股本总额的63.47%。
经本所律师对到会股东和股东代理人提供的身份证明、持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东和股东代理人与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2012年5月25日下午收市时武锅股份《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本次股东大会的资格合法有效。
2、武锅股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为武锅股份董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场记名投票方式，就议案内容逐项进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、审议通过《公司2011年年度报告摘要》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
2、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
3、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
4、审议通过《公司2011年度财务审计报告》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
5、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
6、审议通过《2011年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》
同意172000000股，反对16357651股，弃权134902股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.25％；
7、审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及其报酬的议案》
同意172047602股，反对16328151股，弃权116800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.28％；
8、审议通过《公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》
同意20530000股，反对16328151股，弃权164402股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的55.45％；
关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司回避了该议案的表决，回避表决股数为151470000股。
9、审议通过《公司关于增补提名董事候选人的议案》
选举Ian Andrew Johnson先生为公司非独立董事；
同意172000000股，反对15811351股，弃权681202股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.25％；
选举唐国平先生为公司独立董事；
同意172093250股，反对16234901股，弃权164402股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的91.30％；
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，武锅股份本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
北京大成（武汉）律师事务所
见证律师（杨翠琼）：
执业证号：14201200611253049
见证律师（周群策）：
执业证号：14201199810260541
负 责 人 ：吕晨葵
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